はじめに

事業を飛躍的に成長させたい多くのスタートアップ企業にとって、ファイナンス(資金調達)は欠かせないものです。優秀な人材を集め、研究・開発を進めるためにはまとまったお金がどうしても必要になるからです。

もっとも、どのような資金調達方法があるのかわからない、どれを選択すればいいのかわからないという事業者の方も多くいらっしゃるのではないでしょうか。

特に、資金調達のラウンドが序盤であればあるほど、資金調達の経験がないため、適切な資金調達方法がわからず、悩んでしまいますよね。

そこで今回は、スタートアップに強い弁護士が資金調達の方法とラウンドごとの相性について詳しく解説します。

1 スタートアップのファイナンス

finance

スタートアップ企業は、事業をはじめたり、拡大したりするためにファイナンス(資金調達)をすることが一般的です。

資金調達をする際には、

  • 誰から
  • どんな方法で
  • いくら調達するか

といった点がポイントとなります。いくら調達するかについては、行う事業や調達目的といった個別の事情に左右されるため、誰からどんな方法で、に絞って今回は解説していきたいと思います。

資金調達の方法は、大まかに分類すると、以下のとおり3つに分けることができます。

  1. 融資(デットファイナンス)
  2. 出資(エクイティファイナンス)
  3. その他

それぞれについて、誰から、どんな方法で資金調達をする選択肢があるのか、順番に詳しく解説していきます。

2 融資(デットファイナンス)

debt

融資(デットファイナンス)」とは、銀行から借入をしたり、社債を発行したりといった方法で実施する資金調達のことをいいます。貸借対照表上、負債(デット)の部に記載されることから、デットファイナンスと呼ばれます。

デットファイナンスによる資金調達のメリットは、株式の発行のように経営権への影響がないため、経営への介入がないことが挙げられます。反対に、デメリットとしては、借りたお金である以上、借りたお金に利息を加えて返済しなければいけないという点が挙げられます。

スタートアップが融資を受けるにあたっては、

  1. 銀行
  2. 日本政策金融公庫
  3. 信用金庫

の3者から融資をしてもらうという方法が考えられます。

以下で、それぞれの特徴について見ていきましょう。

(1)銀行からの融資

個人がお金を借りる際には、銀行からの融資を受けることが一般的です。もっとも、スタートアップのファイナンスとしては、不向きです。というのも、銀行は基本的に設立直後の会社には、信用の観点から融資を実行することが少ないからです。

銀行から融資をしてもらうためには、「この会社であれば、お金を貸しても返ってくる」と銀行から信用してもら必要があります。事業が軌道にのっていないのにスタートアップが「借りたお金を返せます」と言っても信用できませんよね。

そのため、創業したてのスタートアップが銀行からの融資を選択することは少々難があるとされています。

(2)日本政策金融公庫からの融資

日本政策金融公庫(日本公庫)」とは、財務省が管轄し、国民生活や中小企業などのための資金調達支援などを行っている金融機関です。

日本政策金融公庫からスタートアップがファイナンスを行う場合、主に以下の2つの制度を利用することが考えられます。

①新創業融資制度

②マル経融資

①新創業融資制度

新創業融資制度」とは、新たに事業を始める事業家や事業を開始して間もない人を対象として、日本政策金融公庫が融資を行う制度です。

日本政策金融公庫の融資を利用する際のメリットとしては、

  • 創業していなくても創業予定であれば融資を受けられる
  • 原則無担保・無保証で借入が可能
  • 融資の決定が迅速

などが挙げられます。

※新創業融資制度を利用するための条件や、制度を利用した際の金利については、日本政策金融公庫のホームページをご確認ください。

②マル経融資

マル経融資(小規模事業者経営改善資金)」とは、商工会議所の推薦を得ることで、日本政策金融公庫から低金利で得られる融資のことを言います。無担保無保証で、最大2000万円の融資を得られます。

マル経融資のメリットは、

・金利が極めて低いこと・無担保・無保証で借入が可能

となっている点です。

たとえば、2019年8月1日時点での金利は1.21%となっています。

逆に、デメリットとしては、融資を受けるための条件として

  • 商工会議所等で経営指導(原則6ヵ月以上)を受けること
  • 創業後1年経過していること

などがあり、創業直後には、利用できない点が挙げられます。

もし、この制度を利用したいと考える場合は、商工会議所の推薦を得られるか否かが問題となるため、実際に自社が利用できる融資であるかについて、まずは最寄の商工会議所に確認をとる必要があります。

※マル経融資を受けるための条件について詳しく知りたい方は、日本政策金融公庫のホームページをご確認ください。

(3)信用金庫からの融資

信用金庫」とは、大企業ではなく、中小企業や個人のために、一定の地域内で事業を行う金融機関のことです。信用金庫のミッションは、地域社会の豊かな生活の実現と中小企業の健全な発展とされています。そのため、一定の地域に絞った、地域密着型のビジネスを行う場合に、頼りになる資金調達先です。メリットとしては、融資の他に地域社会の情報を提供してくれたり、ビジネスパートナーなどを紹介してくれるといった点が挙げられます。

 

これまで、それぞれの金融機関から直接的に融資をしてもらうケースを解説してきましたが、他にも、間接的に融資をサポートしてくれる「信用保証協会」という公的機関があります。「信用保証協会」が行っている「制度融資」について確認していきましょう。

(4)信用保証協会による制度融資の利用

制度融資」とは、信用保証協会が保証人になることで、創業直後で信用が不足しているスタートアップなどが、銀行などの金融機関からの融資を受けられるようにする制度です。

これまで説明したとおり、創業直後のスタートアップなどは、貸したお金を返済することができるか不確かなため、金融機関から融資を受けるハードルが高くなりがちです。もっとも、この制度融資を利用し、信用保証協会が保証人となれば、スタートアップなどが返済できなくなっても、信用保証協会が保証人として肩代わりしてくれるという安心感があるため金融機関は融資をしやすくなるのです。

なお、信用保証協会も、無償で保証人となってくれるわけではありません。制度融資を利用する事業者は、金融機関への返済とは別に信用保証協会に、一定の保証料を支払う必要があります。

制度融資のメリットとしては、

  • 金利が低い(おおよそ1.0%~2.0%前後)こと
  • 利子や保証料の一部を自治体(都道府県や市区町村)が補助してくれる場合があること

が挙げられます。

逆に、デメリットとしては、

  • 融資実行までに時間がかかること
  • 申請が煩瑣なこと

が挙げられます。金融機関への申請だけでなく、信用保証協会などへの申請が伴うため、時間と手間がかかってしまうのです。

このように融資を受ける際にも、様々な選択肢があります。それぞれに長所と短所があるため、状況に応じて使い分けることが求められます。

これまで説明した融資は、金銭を得る代わりに負債が増えるものですが、他にも金銭を得ても負債が増加しない出資というファイナンスの方法があります。

3 出資(エクイティファイナンス)

equity

出資(エクイティファイナンス)」とは、株式(エクイティ)を発行し、投資家などの出資者に買い取ってもらうことにより、資金調達を行うことを意味します。

エクイティファイナンスにおけるメリットは、無担保で返済義務のない資金を調達できることが挙げられます。株主の配当も、事業の業績が振るわない場合には必要がありません。デメリットとしては、株式を付与するということは経営権の一部を与えることになるため、株式を取得した投資家(株主)が経営に口を出して、経営者の自由に経営ができなくなるおそれがあることが挙げられます。そのため、株式を発行するにあたっては、持ち株比率に注意しなければなりません。

(1)出資者

出資者としては、

  1. 創業者(自己資金)
  2. 従業員(社員持株制度)
  3. エンジェル(個人投資家)
  4. ベンチャーキャピタル(VC)
  5. コーポレートベンチャーキャピタル(CVC)

といった5者が挙げられます。

①創業者(自己資金)

創業に当たっては、創業者が自己資金によって自社の株式を取得して、会社の運営資金とするのが一般的です。創業者のみが出資した場合は、創業者の持ち株比が100%となります。100%の経営権を持つことになります。しかし、創業者がよほどの資産家でない限り、資金量に限界があります。さらに、事業が失敗した場合には、自らの資産を失うというデメリットがあります。そのため、自己資金のみで事業が軌道にのっていないスタートアップを支えることは難しいといえます。

②従業員(社員持株制度)

社員持株制度」とは、企業が従業員に自社株を保有させるシステムのことです。企業が持株会を創設し、従業員が任意で持株会の会員になります。そして、会員となった従業員が毎月一定の額を支払い、持株会として株式を共同で取得します。従業員が株式を取得することで、株式の価値を高めるようとする=事業の成長に貢献しようとするため、従業員のモチベーションアップにつなげることができます。

このように、従業員にインセンティブを与えられることが大きなメリットである一方で、従業員としては給与と資産の両方を企業の業績に依存することになり、事業が上手くいかなかった場合のリスクが大きくなることもあるため、制度を導入しても従業員に利用してもらえない可能性があります。

③エンジェル(個人投資家)

エンジェル」とは、個人の責任でスタートアップに資金を提供する個人投資家のことです。起業直後のシードラウンドのスタートアップの経営者は、このエンジェルから資金を調達することがよくあります。

なぜなら、エンジェルからの出資は、見返り(リターン)を求めてというよりも、起業家のビジョンや事業への応援といったように信頼関係に基づいてなされることが多いとされているからです。

そのため、エンジェルからの資金調達のメリットは、スピード感や決定までの速度は早いことが挙げられます。デメリットは、受けられる資金の額が小規模になることです。

④ベンチャーキャピタル(VC)

ベンチャーキャピタル(VC)」とは、スタートアップの株式を引き受けて、資金を提供する組織のことをいいます。

VCは、投資したスタートアップが成長し、イグジット(M&A、IPO)することで得られるキャピタルゲインを目的として、投資を実施します。VCから資金を調達することのメリットは、有望だと見込まれれば事業に必要な資金を大きく得られることです。デメリットとしては、VCが指定した人物を役員に据えることを求めらるといった、経営に強く関与してくる可能性があることです。また、キャピタルゲインを得ることが目的であることから、事業計画や研究・開発の状況など、定期的に運営状況の確認のための情報開示を求められるといった負担も発生します。

もちろん、VCはビジネスについての知識や経験が豊富な人がほとんどと言われているため、これらのデメリットは、必ずしも欠点ではなく、アドバイスをもらい、事業がより成長する可能性もあります。

⑤コーポレートベンチャーキャピタル(CVC)

コーポレートベンチャーキャピタル(CVC)」とは、戦略目的でスタートアップに投資する事業会社のことをいいます。

CVCは、投資が本業ではなく、事業会社が自らのサービスやプロダクトにシナジーが生まれることを見込んでスタートアップに投資を行います。

このように、自らの事業に役立つということを念頭に投資が行われるため、投資額が大きくなることが特徴です。

また、他にも、CVCとの提携によって販路を利用させてもらえたり、ビジネス分野に限らず、技術分野でCVCが持つ知見やノウハウを提供してくれることがあります。

もっとも、投資額が大きくなるということは、事業会社が取得する株式が多くなることを意味します。そのため、CVCによって資金調達を実施する場合には、持ち株比率がどのくらいになるか特に注意する必要があります。注意を怠れば、CVCが、自らの事業により役立つような形にスタートアップの事業や研究・開発を誘導しようと介入してくるこや、CVCの競合社などとの取引が難しくなることも想定されます。

(2)株式の発行方法

このような出資者から、株式によって資金調達をする際には、

  1. 公募(時価発行増資)
  2. 株主割当増資
  3. 第三者割当増資
  4. 転換社債型新株予約権付社債

の4つの株式の発行方法があります。

①公募(時価発行増資)

公募」とは、時価発行増資とも呼ばれ、株式を時価で発行し資金調達を実施する方法です。自社の時価が高ければ、発行株式が少なくとも多額の資金を調達できる可能性があります。

②株主割当増資

株主割当増資」とは、新株を発行する際に、既に株主になっている既存の株主にその保有株数に応じて、新株を引き受ける権利を与える資金調達の方法です。

既存の株主は割り当てられた新株を、任意で申し込むことができます。申し込みがなかったものについては権利が失効になります。

このような仕組みとなっているため、すべての新株が取得された場合、持ち株比率は変化しないため、コントロールが比較的簡単なのが特徴です。もっとも、株主割当増資の権利を行使しないと、投資家は持ち株比率が低下するため、多くの場合行使されると考えられます。

③第三者割当増資

第三者割当増資」とは、特定の第三者に新株を引き受ける権利を与えることで、資金を調達する方法です。第三者割当増資は、自社の株価が低く、他の資金調達ができない時によく利用されます。一般的に、取引先や業務提携先の役職員など縁故のある人に発行されることが多くなっています。

④新株予約権付社債

新株予約権付社債」とは、文字通り、社債なのですが、それに加えて、一定の条件で株式に転換することができる権利がついてています。

一定の条件で株式に転換できるため、株価が大きく値上がりした際に転換すれば大きな利益が得られる可能性があります。

なお、株式に転換しない場合でも、毎年一定の返金があり、満期になると額面のすべてが返還されるため、投資家にとっては損をするおそれが低くなっている一方で、一般的な社債よりも利回りが低く設定されることが一般的です。

以上、4つの株式の発行方法を使って、投資家から資金を集めることで、事業を進めることになります。また他にも、資金調達の方法があるので、以下で見ていきましょう。

4 その他

finance2

これまでのような主要な二つに加えて、

  1. 個人借入
  2. 補助金・助成金
  3. ファクタリング

などの資金調達の方法があります。

(1)個人借入

個人借入」とは、事業主が個人の信用で金融機関から金銭を借りることを言います。もっとも、申し込みの簡便さとは裏腹に、利息が高くなることがほとんどのため、スタートアップのファイナンスとしてはあまり適切ではないと考えられます。

また、金融機関ではなく、親族や知人から、個人的な信頼関係に基づいて金銭を借り受ける場合もあります。この場合、創業しても経営権を保持しやすく、自由な条件で借入契約を結ぶことができることが大きなメリットです。もっとも、事業が失敗した場合には、親族や知人への返済が難しくなることが想定され、リスクを共有することになります。

(2)補助金・助成金

補助金・助成金」とは、国や地方公共団体や民間団体から受け取る原則返済不要のお金のことをいいます。

補助金や助成金にはいくつも種類がありますが、ここでは特にスタートアップに関係のある経済産業省の創業促進補助金について解説します。

創業促進補助金」とは、一定の募集期間内に、申請を行い、審査を通過することで、補助金を受け取ることができる制度です。

たとえば、平成31年度の募集は、

平成31年度「創業支援等事業者補助金(広域的な創業支援モデル事業)」の補助事業者の募集を開始します」とホームページ上で案内がされました。すでに平成31年度の募集は終了していますが、どういった条件が必要かなどのイメージは掴むことができるかと思います。

創業促進補助金のメリットは、条件によっては創業前でも申し込むことができる点や、返済義務がないことです。

逆にデメリットとしては、募集期間などが限られているため、いつでも使えるわけではない点や、補助金が手元にくるまでタイムラグがあるため、すぐに資金が必要な場合には使用できない点です。

(3)ファクタリング

ファクタリング」とは、売掛債権をファクタリング会社などに売り、売掛金を早期に資金化することを意味します。

ファクタリングには、いくつかのパターンがありますが、以下は、債務者(取引会社)に知られることなく、売掛金を現金化できる例です。

ファクタリングの仕組み

このパターンのファクタリングは、

  1. 売掛金の請求
  2. 売掛金の買取
  3. 売掛金の支払い
  4. 入金後支払い

の4つのステップで構成されています。

①売掛金の請求

まず、債権者(スタートアップ)は債務者(取引会社)に売掛金を請求します。たとえば、スタートアップがサービス利用している事業者に対して使用料を請求するようなことです。

②売掛金の買取

債権者が売掛金を請求してから実際に支払われるまでには、タイムラグがあります。そのため、債権者としてはその間に現金が欲しい場合は、ファクタリング会社に請求済みの売掛金を売却し、現金化することで、当座の資金が得られます。

③売掛金の支払い

債権者が請求していた売掛金が債務者から支払われます。

④入金後支払い

債権者が債務者から支払いを受けた後に、債権者はファクタリング会社に売掛金に加えてファクタリングサービスの利用料などを支払います。

ファクタリングは以上のような仕組みとなっており、将来的に支払われる予定の売掛金をすぐに現金化することができるというメリットがあります。

このように、融資や出資以外にも、事業内容によっては補助金や助成金が利用可能となるケースがありますし、ファクタリングのような形で当座の資金を調達することも可能です。

5 ラウンドと資金調達の相性

growth

ラウンドとなじみやすいと考えられるファイナンス方法を解説します。今回、ラウンドは、

  1. 創業前
  2. シード
  3. アーリー
  4. レイター

以上の4つに分けて考えます。

ラウンドと資金調達

(1)創業前

創業前は、事業モデルの秀逸さで資金を調達する段階です。この段階では、資金調達を実施することが、まだ難しい段階です。そのため、個人の自己資金を投下したり、起業家との個人的な信頼関係で投資を行うエンジェル投資家などから援助を受けるラウンドだと言えます。

(2)シード

シードラウンドでは、会社を設立するなどといった段階のため、創業に関する融資や補助金を得ることができます。また、具体的なプロダクトの開発やリリースを行う段階となるため、VCCVCのような投資を受けることが可能になります。また、会社設立から1年経過するとマル経融資を受けることもできるようになります。

(3)アーリー

アーリーラウンドでは、具体的なプロダクトをリリースして、営業や広報を行っている段階がほとんどとなるため、資金を多く必要とすることがほとんどです。そこでさらなる投資を得るために、VCCVCから第三者割当増資を受けたり、株主割当増資を受けるとが一般的とされます。この段階では、自己資金から資金を捻出したり、エンジェルからの資金調達は投資規模の関係からメインではなくなってきます。

(4)レイター

レイターラウンドで、いよいよイグジット(IPOやM&A)をみすえて事業を行う段階です。この段階では、それまでの営業実績などから、資金調達を実施することは簡単になってきます。そのため、持ち株比率や上場基準などに注意して、必要な資金調達を行いましょう。第三者割当増資株主割当増資、一般的な融資によって資金を調達することが多くなってくると考えられる段階です。

以上のように、初期は自己資金を投入したり、エンジェル投資家から個人的な信頼関係で資金を調達することがほとんどです。それ以後、求められる資金調達が大きくなればなるほど、個人やエンジェルではなく、VCやCVC、または金融機関からの融資を用いることが増えていくことになります。

6 小括

終わりに

資金調達には、大きく分けてデットとエクイティの二つがあり、誰から・どんな方法で調達するかによってさらに細分化されています。

間違ったタイミングで相応しくない相手から資金調達をしようとしても、時間が無駄になるだけでなく、場合によっては、資金が底をついて経営が成り立たなくなってしまうといったおそれもあります。

そのため、それぞれの資金調達のメリットとデメリットを踏まえて、自身の事業や規模に応じて、どのタイミングでいくら必要なのか、そして、誰からどんな方法で調達することが合理的なのかを考える必要があります。

7 まとめ

これまでの説明をまとめると以下の通りになります。

  • スタートアップ企業が資金調達をする際には、誰から、どんな方法で、いくら調達するかがポイントである
  • スタートアップの資金調達の方法としては、主に①デットファイナンス、②エクイティファイナンスがある
  • デットファイナンスで資金を調達する際には、①銀行、②日本政策金融公庫、③信用金庫などから融資を受けることになる
  • エクイティファイナンスにおける投資家には、①創業者、②従業員、③エンジェル、④ベンチャーキャピタル(VC)、⑤コーポレートベンチャーキャピタル(CVC)がある
  • エクイティファイナンスにおける、資金調達で利用される株式には、①公募(時価発行増資)、②株主割当増資、③第三者割当増資、④転換社債型新株予約権付社債がある
  • 資金調達は他にも①個人借入、②補助金・助成金、③ファクタリングが考えられる
  • 「ファクタリング」とは、売掛債権を専門とする会社に売り、売掛金を早期に資金化することを意味する
  • 創業前の段階では①自己資金、②エンジェル投資でファイナンスを行うことが多い
  • シードの段階では①制度融資、②新創業融資、③創業促進補助金、④マル経融資などでファイナンスを行うことが多い
  • アーリー以降の段階では、①第三者割当増資や②株主割当増資などでファイナンスを行うことが多い