はじめに
昨今、資金調達方法として注目を浴びているICOですが、ICOの具体的な内容を正確に理解しているという人は少ないのではないでしょうか。くわえて、ICOと似た資金調達方法にIPO・クラウドファンディングがありますが、両者とICOとの具体的な違いをご存知でしょうか。
そこで今回は、ICOとICOに似た資金調達方法であるIPO・クラウドファンディングとの違いなどを中心に、弁護士が詳しく解説します。
１ ICOとは？
「ICO（イニシャル・コイン・オファリング）」とは、資金調達を目的とした企業が、独自の暗号通貨である「トークン」を発行し、発行したトークンを投資家に仮想通貨で購入してもらうことにより資金を調達することをいいます。ICOは主にスタートアップ企業が用いる資金調達方法で、取引所などの審査を要することなく資金調達ができるという点に特徴があります。「クラウドファンディング」のようにさまざまなところから資金を集めるという性質をもっているため、「クラウドセール」または「トークンセール」と呼ばれたりもします。
企業が発行した「トークン」を投資家はイーサリアムやビットコインなどの仮想通貨で購入します。トークンの対価として投資家から受け取った仮想通貨を、企業は仮想通貨取引所で円などの法定通貨に換金し、資金調達するという仕組みです。この仕組みを図にしたのが、以下の図です。
このように、ICOは①「トークン」の発行→②仮想通貨による支払い→③仮想通貨の換金、という仕組みにより資金を調達することになりますが、似た仕組みの資金調達方法として、IPOとクラウドファンディングがあります。
以下で、このIPOやクラウドファンディングについて、ICOと比較しながら詳しく見ていきます。
２ ICOとIPOの比較
（１）IPOとは？
「IPO（イニシャル・パブリック・オファリング）」とは、上場していない企業が、自社株式を証券取引所に上場し、その株式を投資家に取得してもらうことをいいます。
企業は、自社株式を上場することにより、広い範囲で資金調達をすることが可能になり、また企業の知名度もあがり、社会的信用を上げることができるといったメリットを生むことができます。
以上のような仕組み、メリットをもつIPOですが、ICOとはどのような点において共通点があり、または、異なる点があるのでしょうか。
次の項目で詳しく見ていきましょう。
（２）ICOとIPOの共通点
まずは、ICOとIPOの共通点について見てみましょう。ICOとIPOの共通点は、主に以下の点にあります。
- 不特定多数の投資家から資金を調達できる
- 市場や取引所に株式やトークンを上場することで企業やプロジェクトを宣伝できる
- 企業やプロジェクトを支援できる
- 投資家がより多く集まれば、株式やトークンの価値も高まる
それぞれの共通点について、以下で、具体的に見ていきましょう。
①不特定多数の投資家から資金を調達できる
ICOは、投資家から仮想通貨で自社トークンを購入してもらうことにより資金調達をする方法です。投資家は資金さえあれば自由にトークンを購入することができます。他方で、IPOについても、投資家は、資金さえあれば自由に株式を購入することができます。
このように、ICOとIPOはいずれも不特定多数の投資家から資金を調達することができます。
②市場や取引所に株式やトークンを上場することで企業やプロジェクトを宣伝できる
ICOにおいては、自社トークンを取引所に上場することにより、企業名が世に知れ渡ります。その結果、企業名や企業が手掛けているプロジェクトのPR効果を生むことができます。他方で、IPOについても、自社株式を市場に上場することにより、企業名が世に知れ渡ります。その結果、企業名や企業が手掛けているプロジェクトのPR効果を生むことができます。
このように、ICOとIPOは、市場や取引所に株式やトークンを上場することで企業やプロジェクトを宣伝することができます。
③企業やプロジェクトを支援できる
ICOやIPOにより、資金を調達することができれば、企業活動や企業が手掛けているプロジェクトにその資金を充てることができます。
このように、ICOとIPOは、企業やプロジェクトの支援につながります。
④投資家がより多く集まれば、株式やトークンの価値も高まる
ICOやIPOにおいて、人気の企業・プロジェクトについては、買いが売りより多くなり、需要と供給のバランスによって株式やトークンに希少価値が生まれ、その価値も上がります。
このように、投資家の人気高まれば高まるほど、株式やトークンの価値も高まります。
ICOとIPOには、以上のような共通点があり、基本的に、不特定多数の投資家を募るには適した資金調達方法であるということがいえます。続いて、ICOとIPOの異なる点を見ていきましょう。
（３）ICOとIPOの異なる点
ICOとIPOの異なる点は、主に次の３点にあります。
- 活用幅
- 議決権・優待制度
以下で、順番に見ていきましょう。
①活用幅
ICOにおいて発行されるトークンは、それ自体に貨幣としての価値や契約機能、その他にも色々な機能が与えられています。そのため、投資という目的にとどまらず、将来的な実用性を計算に入れることができます。
たとえば、ICOにより上場を遂げたイーサリアムは、仮想通貨に「契約」を条件として付加できる機能（いわゆる「スマートコントラクト」と呼ばれる機能）を持っています。このような機能をもっていることにより、不動産や自動車の購入など、複雑な契約を一括で対応できるということが保障されています。
このように、決済機能しかもたない通常の貨幣とは別に、色々な機能を付加した貨幣を作り出すことで、その貨幣自体に独自の価値を持たせることができます。その結果、投資だけに目的をもっている投資家以外の層からの需要を生み、ICOの目的である資金調達の幅も拡大することができるのです。これに比べ、株式には上に述べたような機能はなく、投資や優待目的で購入するのが通例です。
以上のように、ICOとIPOとの間には、その際に発行されるトークンや株式における活用幅に大きな違いがあります。
②議決権・優待制度
IPOにより、株式を購入した株主は、その株式を発行した会社で行使できる議決権を与えられ、また、優待制度を受けられるようになります。ですが、ICOには、議決権といった権利が与えられたり、優待制度を受けられるようになるといったことは原則としてありません。
ここでいう「議決権」とは、株主に与えられる権利で、会社が掲げる経営方針などに対して決議をできる権利のことをいいます。また「優待制度」とは、一定の株式数を保有している株主に対して、年に数回、物品やサービスを贈呈する制度のことをいいます。
以上のように、IPOは、株式を購入した見返りとして議決権や優待制度が与えられますが、ICOには、そのような見返りは原則としてありません（もっとも、トークンの種類によっては、プロジェクトの利益に応じて配当が受けられる「セキュリティトークン」や、サービス内で特典を受けられるものもあります。）。
このように、ICOとIPOは、それぞれに独自の特徴があり、事業者や投資家はその点を十分に理解したうえで、いずれの資金調達方法を利用するかを決定することが重要です。
次に、ICOとクラウドファンディングの比較について、見ていきましょう。
３ ICOとクラウドファンディングの比較
（１）クラウドファンディングとは？
「クラウドファンディング（CrowdFunding）」とは、群衆（Crowd）と資金調達（Funding）を組み合わせた造語で、不特定多数の人がインターネットを通して他の人や組織などに出資することをいいます。「ソーシャルファンディング」と呼ばれることもあります。
たとえば、Ａ社が「某画家が描いた絵画を用いて個展を開きたい」という目的を実現するためにインターネット上で不特定多数の人から資金を集めるような場合がそうです。これに対し、Ａ社の目的に賛同した人が一定程度のお金を出資するといった仕組みです。
クラウドファンディングは、大きく分けて以下の５つの種類があります。
- 寄付型
- 投資型
- 融資型
- 購入型
- 株式型
それぞれについて簡単に見てみましょう。
①寄付型
上の例で、Ａ社が採用したクラウドファンディングが「寄付型」である場合、出資者に対するリターン（出資したことに対する見返り）は予定されていません。一般的な寄付と同じイメージです。
②投資型
上の例で、Ａ社が採用したクラウドファンディングが「投資型」である場合、出資者は、Ａ社が個展により得た利益から配当を受けることができます。
③融資型
上の例で、Ａ社が採用したクラウドファンディングが「融資型」である場合、出資者は、出資額に応じた一定の利息を得ることができます。
④購入型
上の例で、Ａ社が採用したクラウドファンディングが「購入型」である場合、出資者に対して金銭以外の物品や権利、サービスなどがリターンとして与えられます。
⑤株式型
上の例で、Ａ社が採用したクラウドファンディングが「株式型」である場合、出資者は、Ａ社の株式をリターンとして得ることができます。
このようにクラウドファンディングは、種類に応じて出資者に対するリターンの取り扱いに違いがあります。他方で、ICOは、自社トークンを仮想通貨により購入してもらうことにより資金を調達するという仕組みであるため、クラウドファンディングとは仕組み自体が異なるようにも思えます。
ですが、両者の間には、異なる点がある一方で共通点もあります。
以下で詳しく見ていきましょう。
（２）ICOとクラウドファンディングの共通点
ICOとクラウドファンディングを行う目的は何でしょうか。その点を考えれば、自ずと両者の共通点がどのような点にあるのかということがわかると思います。ICOは、企業が独自の暗号通貨であるトークンを発行し、そのトークンを投資家に仮想通貨で購入してもらうことにより、資金を調達することをいいます。他方で、クラウドファンディングは、インターネットを通して、ある目的を実現させるために出資者を募ることにより資金を調達することをいいます。
このようにICOとクラウドファンディングは、いずれも「資金調達」を目的にしているという共通点があるのです。
（３）ICOとクラウドファンディングの異なる点
それでは、逆に、ICOとクラウドファンディングが異なるのはどのような点においてでしょうか。ICOとクラウドファンディングとの間で異なるのは、主に以下の点においてです。
- 調達対象
- リターンの有無
- 権利の譲渡性
それぞれについて、簡単に見ていきましょう。
①調達対象
ICOは、企業が発行する自社トークンの対価として出資者から仮想通貨を受け取ります。つまり、ICOは資金調達が最終的な目的ではあるものの、その手段として一次的に「仮想通貨」を調達することになります。そのような意味で、ICOは「仮想通貨」を調達対象にしているということがいえます。
他方で、クラウドファンディングは出資者から「法定通貨（現金）」を集めることが目的であり、出資者はインターネットを通して法定通貨（現金）を送金することになります。ですので、クラウドファンディングの調達対象はあくまで「法定通貨（現金）」です。
このように、ICOとクラウドファンディングとでは、調達対象が異なります。
②リターンの有無
ICOは、出資者が発行トークンを仮想通貨で購入することになりますが、そのこと自体に対するリターンは原則として予定されていません。他方で、クラウドファンディングは、先にも見たとおり、「寄付型」を除けば、出資者に対し何らかのリターンが予定されています。
このように、ICOとクラウドファンディングとでは、出資者に対するリターンの有無が異なります。
③権利の譲渡性
ICOにおいて、仮想通貨を対価として発行トークンを購入した出資者は、その後、トークンの上場を待って、トークンの価値が上がったタイミングでそのトークンを第三者に自由に譲渡することができる権利をもっています。このような権利は、仮にトークンの価値が上がる前においても第三者に自由に譲渡することができます。他方で、クラウドファンディングには、このような権利の譲渡性は認められていません。
このように、ICOとクラウドファンディングとでは、権利の譲渡性について違いがあります。
以上のように、ICOとクラウドファンディングにおいて、資金調達を目的にしている点は共通しているものの、異なる点が多数あります。資金調達を行う事業者は、両者の特徴をきちんと理解する必要があるとともに、出資者においても、出資する際には、自己が出資しようとする資金調達方法の特徴をきちんと理解していることが前提になります。
このように、ICOやIPO、そしてクラウドファンディングには、それぞれに独自のメリットがありますが、以下では、ICOを選んだ場合のメリットにフォーカスして、解説していきたいと思います。
※クラウドファンディングについて、詳しく知りたい方は「クラウドファンディングの法律規制とは？３つのポイントを徹底解説！」をご覧ください。
４ ICOを選ぶメリット
（１）事業者にとってのメリット
ICOを選んだ場合、事業者にとってどのようなメリットがあるのでしょうか。
事業者にとってのメリットは、主に以下の点にあると考えられます。
- 資金調達の拡大
- 出資者から直接調達できる
- 簡単な手続
それぞれのメリットについて、具体的に見ていきましょう。
①資金調達の幅の拡大
IPOやクラウドファンディングは投資や優待制度を受けることを目的とすることが通例です。他方でICOは、先にも見たとおり、貨幣としての価値や契約機能など色々な機能が発行されるトークン自体に与えられます。そのため、事業者からすれば、投機目線が強い投資家はもちろんのこと、その他の層からの投資を見込むことができます。
このようにICOには、IPOやクラウドファンディングよりも資金調達の幅を拡大することができるというメリットがあります。
②出資者から直接調達できる
IPOやクラウドファンディングが、証券会社や決済代行業者などの第三者を通して資金調達をするのに対し、ICOは出資者から直接資金調達することができます。
具体的には、IPOやクラウドファンディングは、出資者から出資を募る人への出資金の受け流しを証券会社や決済代行業者が行います。他方で、ICOは、出資者から受け取った仮想通貨を、円などの法定通貨に換金する際に取引所を介入させるものの、トークンの売買（出資）は、事業者と出資者との間で直接行われます。
このように、ICOは、出資者から直接資金調達をすることができるため、IPOやクラウドファンディングのように証券会社や決済代行業者を介入させるといった面倒を省くことができるというメリットがあります。
③簡単な手続
IPOやクラウドファンディング（寄付型を除く）において、事業者は出資を受けた後も株主に対する配当や出資者へのリターンに関する手続をとらなければなりません。他方で、ICOは、出資者へのリターンが予定されていないため、自社トークンを発行した後に、IPOやクラウドファンディングのように出資者との関係で必要とされる手続は特にありません。
このように、ICOは、IPOやクラウドファンディングに比べ、手続が簡単であるため、事業者は自社の事業やプロジェクトに専念できるというメリットがあります。
（２）投資家にとってのメリット
他方で、ICOを選んだ場合、投資家にとってどのようなメリットがあるのでしょうか。
投資家にとってのメリットは、主に以下の点にあると考えられます。
- 大きい儲けを期待できる
- 気軽に投資できる
- 少額で投資できる
それぞれのメリットについて、具体的に見ていきましょう。
①大きい儲けを期待できる
ICOにより安い価格でトークンを購入し、その後の上場により、トークンの価値が高騰した段階でトークンを売れば、購入した価格と売却した価格との間に差額が生まれます。この差額こそが投資家にとっての利益になります。ICOは、IPOやクラウドファンディングと比べ、その際に発行されるトークンの価格が低く設定されていることが少なくありません。ですので、ICOはIPOやクラウドファンディングよりも、価格が高騰することによる利益が生まれやすいということがいえるのです。
②気軽に投資できる
ICOに参加するためには仮想通貨を用いるため、国外の企業に対しても気軽に投資できます。また、ICOを行う大半はベンチャー企業であるため、IPOやクラウドファンディングではあまり考えられない新規のベンチャー企業に対しても気軽に投資することができます。
③少額で投資できる
企業に対する投資は、１株単位で安く出資できる株もありますが、一般的には、銀行や大企業のように多額の資金を保有している必要がありました。ですが、株式やクラウドファンディングとの比較においても、ICOは、より少額での投資が可能です。
以上のように、ICOは、IPOやクラウドファンディングに比べ、投資しやすいものであるということがいえます。
５ ICOのやり方
最後に、ICOのやり方について、事業者向けと投資家向けに分けて見ていきたいと思います。
（１）事業者向け
事業者がICOを実施する場合、どのように進めていくことになるのでしょうか。ICOは、下記のような流れで進めていくことになります。
このように、ICOを実施する際の手順は７つのステップに分かれます。以下で順番に見ていきましょう。
①ステップ１：ICOのスキームを構築する
まずは、どのようなスキームでICOを実施するかを確定しなければなりません。
このステップにおいて重要なポイントは、
- 改正資金決済法（通称：仮想通貨法）における「仮想通貨」にあたらないことを前提にしたトークンを設計して実施するICOスキーム
- 「仮想通貨」にあたることを前提として「仮想通貨交換業」の登録を受けたうえで実施するICOスキーム
のどちらを選択するかということです。
自社トークンが「仮想通貨」にあたるのであれば、改正資金決済法（通称：仮想通貨法）を始めとするいくつかの法令の規制対象になります。加えて、ハードルが高いといわれている仮想通貨交換業の登録を受けなければなりません。
そのため、日本国内でICOを実施する企業の大半は前者のスキームを選択しています。
さらに、ICOのスキームを確定する際には、併せて自社が実現しようとするプロジェクトを確定しなければなりません。
※仮想通貨と仮想通貨交換業について詳しく知りたい方は「仮想通貨の法律規制とは？仮想通貨法６つのポイントを弁護士が解説！」を、日本国内でのICOスキームについて詳しく知りたい方は「ICOの８つの法律規制と合法的資金調達のやり方とは？弁護士が解説」をご覧ください。
②ステップ２：ICOの事前準備
実施するICOのスキームを確定したら、次に行うのはICOを実施するための事前準備です。事前準備としては、
- 自社トークンの発行
- ウェブサイトの作成
- ホワイトペーパーの作成
といったことが挙げられます。
③ステップ③：ICOアナウンス
ICOを実施する際には、そのことを告知しなければ、投資家側はICOが実施されるということを知る機会がありません。そこで、ICOを実施する企業は、あらかじめ多数の人に対しICOを実施するということを告知しておくことが重要です。
たとえば、プレスリリースをしたり、SNSを利用して告知するなどの方法が考えられます。
④ステップ４：オファーの設定
「オファー」とは、ICOに関する投資家との契約内容を具体的に定めたものです。ICOの実施日やトークンの性質などの「投資条件」を決めることになります。ですので、ICOを実施する企業は、オファーを確定した後は、このオファーの内容にしたがって投資家と取引を進めることになります。
⑤ステップ５：Presale（プレセール）
「プレセール」とは、ICOを実際に実施する前に自社トークンを販売することをいいます。プレセールは、通常よりも安い価格でトークンを購入できることが多いようですが、一部の投資家以外には公開されていないことも少なくなく、一般の投資家が参加できることは少ないようです。
⑥トークンセール（クラウドセール）
プレセールを終えたら、ICOの本番である「トークンセール」が実施されます。
⑦ICO実施後の管理・運用
トークンセールを終えて、無事に資金調達ができた企業は、その資金を元手にプロジェクトを進め、また、投資をしてくれた投資家とコミュニケーションを図ったり、IR活動を行うことになります。
このように、ICOにはきちんとした手順があり、いずれかを欠くようなことがあると、予定していた資金調達は暗礁に乗り上げてしまう可能性があります。ですので、ICOを実施する企業は、ICOの手順・流れをきちんと理解しておくことが重要であるということがいえます。
次に、投資家から見たICOのやり方について、見てみましょう。
（２）投資家向け
投資家がICOに参加する場合の手順は、以下のようになります。
- ICOに関する情報を収集する
- ICOに参加するための仮想通貨を準備する
- ウォレットを作る
- プレセールまたはトークンセールに参加し、入金する
- トークンの受け取り
このように、投資家がICOに参加する場合の手順は、５つのステップに分かれます。
以下で、順番に見ていきましょう。
①ICOに関する情報を収集する
投資家がICOに参加する場合は、まず参加しようとするICOの情報を収集することから始めます。どのようなツールを使って情報を収集するのかがよくわからないという人もいると思います。この点は、ICO MARKETなどICOに関する情報が掲載されているサイトが参考になります。
②ICOに参加するための仮想通貨を準備する
自分が参加するICOを決めたら、そのICOに参加するための仮想通貨を準備する必要があります。
③ウォレットを作る
「ウォレット」とは、仮想通貨を保管するために必要なウェブ上の財布のことをいいます。この際に、注意しなければならないのは、ウォレットを作るのにある程度の時間が必要な場合があるということです。ですので、この点をあらかじめ確認しておくようにしましょう。
④プレセールまたはトークンセールに参加し、入金する
ウォレットを作ったら、プレセールやトークンセールの期間内に指定を受けたアドレスに準備した仮想通貨を送金します。
⑤トークンの受け取り
指定を受けたアドレスに仮想通貨を送金すると、その後、作ったウォレットにトークンが配布されます。
投資家がICOに参加する場合の手順は、そこまで複雑な内容ではありませんが、中には見落としがちな点もありますので、注意が必要です。
※ICOのやり方・参加方法について詳しく知りたい方は、「ICOでの資金調達のやり方・方法・流れ・手順を弁護士が５分で解説」をご覧ください。
６ 小括
いずれも資金調達という同じ目的をもつICO、IPOそしてクラウドファンディングですが、三者を比較してみると、共通点はあるものの、異なる点が多いということがおわかり頂けたと思います。
ICOとIPO・クラウドファンディングには、それぞれにメリットやデメリットが存在します。事業者や投資家は、それぞれの仕組みや流れをきちんと理解したうえで、自社や自分にとって最適な資金調達方法や投資方法を見極めることが重要です。
７ まとめ
これまでの解説をまとめると、以下のようになります。
- 「ICO（イニシャル・コイン・オファリング）」とは、企業が「トークン」を発行し、そのトークンを投資家に仮想通貨で購入してもらうことにより資金を調達することをいう
- ICOとIPOは、①不特定多数の投資家から資金調達できる、②企業やプロジェクトを宣伝できる、③企業やプロジェクトを支援できる、④株式やトークンの価値が高まる、といった共通点がある
- ICOとIPOの異なる点として、①活用幅、②議決権・優待制度の２点が挙げられる
- クラウドファンディングは、大きく分けて①寄付型、②投資型、③融資型、④購入型、⑤株式型の５つの種類がある
- ICOとクラウドファンディングの異なる点として、①調達対象、②リターンの有無、③権利の譲渡性の３点が挙げられる
- ICOを選んだ場合の事業者のメリットは、主に①資金調達の拡大、②直接調達できる、③簡単な手続といった点が挙げられる
- ICOを選んだ場合の投資家のメリットは、主に①大きい儲けを期待できる、②気軽に投資できる、③少額で投資できるといった点が挙げられる
- 事業者がICOをする場合、①スキーム確定→②事前準備→③アナウンス→④オファー設定→⑤プレセール→⑥トークンセール（クラウドセール）→⑦管理・運用という流れで進む
- 投資家がICOに参加する場合、①情報収集→②仮想通貨の準備→③ウォレット作成→④参加・入金→⑤トークンの受け取りという流れで進む