ファントークンとは？発行主体が注意すべき2つの法律を弁護士が解説

はじめに

近年、「ファントークン」を使って資金調達をするスポーツクラブ・団体などが増えています。

まだまだ新しい分野であり、ファントークンがどのようなものか知らないという方も少なくないと思います。
ファントークンを使って資金調達をする際にはいくつかの法規制に注意しなければなりません。

そこで今回は、ファントークンとはどのようなものか、また、ファントークンとの関係で注意しなければならない法規制について、弁護士がわかりやすく解説します。

1　ファントークンとは

「ファントークン」とは、ブロックチェーン技術が用いられたトークンのことをいいます。

ファントークンを保有すると、VIPシートの利用権や限定グッズの獲得権など、さまざまな特典を手に入れることができます。

われわれが親しみのあるものに「ファンクラブ」というものがありますが、ファンクラブでは年会費が必要となるのに対し、ファントークンは年会費を必要とせず無期限に保有することが可能です。

また、転売の対象にできるという点でも従前のファンクラブとは異なります。
その市場では金額の変動が予定されており、また、転売価格の一定割合がクラブ・団体に還元されるという仕組みになっています。

ファントークンを発行するクラブ・団体は、ファントークンにより新たな収益を見込むことができ、一つの資金調達方法として注目を集めているのです。

2　ファントークンとの関係で注意すべき金融規制

ファントークンを発行する場合には、以下の金融規制に注意する必要があります。

（１）資金決済法

「資金決済法」とは、決済サービスなどを主に規制対象とする法律です。

具体的には、以下のような事業を対象としてさまざまな規制を設けています。

• 前払式支払手段発行業
• 暗号資産交換業

ファントークンが決済手段としての機能をもつ場合には、「前払式支払手段」や「暗号資産」に該当する可能性があります。

その場合、内閣総理大臣への登録や届出が必要となり、登録後・届出後にもさまざまな規制を課されるため注意が必要です。


※前払式支払手段や暗号資産の該当性について詳しく知りたい方は、「資金決済法における3つの規制について、その概要をわかりやすく解説」をご覧ください。

（２）金融商品取引法

「金融商品取引法」とは、有価証券の発行や売買など（金融取引）を規制対象とする法律です。

既に見たように、ファントークンを保有するメリットは、さまざまな特典を入手できることにあります。
ですが、これらの特典が金銭等の交付として「利益の分配」にあたると評価される場合には、ファントークンが金商法上の「有価証券」に該当し、金商法の規制対象となる可能性があります。

その場合、内閣総理大臣への登録が必要となり、登録後にもさまざまな規制を課されることになります。


以上のように、金融規制の適用を受けてしまうと、さまざまな義務を課されるため、事業の遂行を阻害する要因になる可能性があります。

そのため、事業者は金融規制の適用を受けないようにファントークンを設計することが必要になってきます。

具体的には、ファントークンに決済手段としての機能をもたせないことやファントークンの保有者に与えられる特典を「利益の分配」として評価されないように設計することが必要です。


もっとも、将来的にファントークンの発行・取引が金融規制の対象になりうることは金融庁が示唆しているところでもあり、今後の動向に注意することが必要です。

3　ファントークンを発行する際の留意点

ファントークンを発行する事業者は、以下の点に留意する必要があります。

（１）価格変動などに伴うリスク

ファントークンは、「さまざまな特典を享受できる権利」が表象されているものです。

そのため、ファントークンを発行するクラブや団体、特典の価値などが低下すると、ファントークンの価値も低下するというリスクがあります。

このほかにも、以下のようなリスクが考えられます。

• プラットフォームとの関係が終了することに伴い転売市場がなくなるリスク
• ファントークンが追加で発行されることに伴い既存のファントークンの価値が希釈化されるリスク
• ファントークンの価値が著しく低下する、または無価値になるリスク

ファントークンは、価格変動が予定されていることから、以上のような点に留意する必要があります。

（２）インサイダー取引が行われるリスク

市場において価値が変動する以上、ファントークンの価値に影響を及ぼすような重要事実を保有する者が取引をすると（インサイダー取引）、市場の健全性が害され、その者に不当な利益をもたらすことになります。

現状では、ファントークンは金商法の規制対象となっていないため、インサイダー取引が法的に禁じられているわけではありません。
ですが、運営の健全性を確保するためには、インサイダー取引を禁止することが必要です。

このほかにも、金商法が禁止する不公正取引が行われるリスクもあるため、事業者には取引時に本人確認を徹底するなどの対応が求められます。

4　まとめ

ファントークンは、法的な分析も含めまだまだ新しい分野の一つです。

ファントークンを使った資金調達を検討している事業者は、今後の動向をはじめ、現状で注意すべき法規制をしっかりと理解することが必要です。

弊所は、ビジネスモデルのブラッシュアップから法規制に関するリーガルチェック、利用規約等の作成等にも対応しております。
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