はじめに

株式会社や合同会社を設立したいと思っても、どのような手順で、何を用意し、どこに申請すればいいのかについては、よくわからないという事業者が多いのではないでしょうか。

会社を設立する際には、できる限り手戻りなく、手続きを進めたいですよね。

そこで今回は、会社設立の全体の流れをおさえたうえで、会社設立の肝である設立登記について解説していきます。

1 会社設立の手順

会社を設立する際の手続きは、以下の図の流れで行われます。

会社設立の手順

このように、会社設立の手続きは大きく3つのステップに分かれており、設立するために必要となるものを①事前準備で揃え、法務局で法人の②設立登記をした上で、③法人登記完了後に各種手続を行うことになります。

今回はこの3つのステップのうち、それが終われば会社が誕生したといっても過言ではない「②設立登記」について解説します。

この設立登記は、法律上の義務であり、避けては通れないものとなっています。これは設立予定の会社が株式会社であっても、合同会社であっても変わりません。

まずは、そもそも設立登記とは何か?なぜ必要なのか?について確認しましょう。

2 設立登記とは?

(1)設立登記とは?

設立登記」とは、設立される会社についての情報を、登記所に登録する手続きのことをいいます。このように設立登記をとおして登録された会社の情報は公表されます。

なぜ、このように設立登記が必須になっているかというと、設立した会社の情報を誰でも確認することができるように公表することで、他社がその会社と安心して取引ができるようにするためです。

たとえば、反社会的勢力と繋がりがないかなど、初めて取引をする相手の会社の情報を確認することはどの会社にとっても重要です。情報が不確かだと、誰も安心して取引などできません。

そのため、会社設立時に設立登記を必須として、会社に関する一定の事項が公表されるようにすることで、取引の促進が図られているのです。

(2)設立登記にかかる費用

設立登記にかかるのは、「登録免許税」と呼ばれる費用です。この費用は、設立する会社の資本金の額に1000分の7をかけて計算されます。

もっとも、登録免許税には金額の最低ラインが決まっています。計算後の費用がその最低ラインに届かない場合には、最低ラインの金額を支払わなければいけません。株式会社と合同会社それぞれの最低ラインは以下のとおりとなっています。

  • 株式会社:申請1件につき15万円
  • 合同会社:申請1件につき6万円

基本的に、設立時の会社の資本金の額は大きくないことが一般的なので、株式会社であれば、15万円、合同会社では6万円必要と認識して頂いて問題ありません。

この設立登記は大きく2つのステップで構成されています。

次の項目では、全体の流れを確認します。

3 設立登記の流れ

設立登記は、

  1. 設立登記の申請に必要な書類などの用意
  2. 設立登記の申請

以上のふたつのステップで実施されます。

4 設立登記の申請に必要な書類の用意

(1)用意しなければいけない書面とは

株式会社・合同会社が設立登記の申請に必要とされる申請書類などは以下の図のとおりです。

設立登記に必要とされる申請書類など

この図からもわかるとおり、設立登記に必要とされる書類には、必須のものと、一定の条件に該当した場合に提出が必要となるものにわかれます。

それぞれがどのような書類なのか確認していきましょう。

(2)設立登記申請書

設立登記申請書」とは、設立する会社についての概要を記入して法務局に提出しなければいけない申請書のことをいいます。

使用すべき様式が決まっています。以下のリンクから必要な様式を取得してください。

株式会社の設立の記載例と様式はこちら

合同会社の設立の記載例と様式はこちら

なお、株式会社については、

  1. 取締役会を設置しているか否か
  2. 発起設立か募集設立か

で選ぶべき様式が異なります。ご注意ください。

①取締役会を設置しているか否か

取締役会」とは、多額の借財など、会社における重要な事項を取締役などが集まって決定する会議のことをいいます。この取締役会は、法律上必須のものではなく、設置するかどうかは会社次第です。

なお、取締役会を設置する場合、

  • 取締役が少なくとも3名以上いること
  • 取締役のうち1名が代表取締役(実質的トップ)となること
  • 監査役が少なくとも1名いること

という条件をみたしていなければいけません。

たとえば、創業メンバーが複数人いる、VCからオブザーバや取締役を迎え入れる予定であれば、取締役会を設置して起業することが多いかと思います。

このような場合には、「取締役会設置会社」の申請書を選択してください。

②発起設立か募集設立か

発起設立」とは、株式会社を設立するにあたって、発行されるすべての株式を創業メンバー(発起人)が引き受けることをいいます。

一方、「募集設立」とは、株式会社を設立するにあたって、発行される株式の一部を創業メンバー(発起人)が引き受け、それ以外の株式を発起人以外が引き受けることをいいます。

取締役会の有無、発起設立か募集設立か否かという観点で、自社がどの会社にあたるか確認し、適切な申請書を選択するようにしましょう。

(3)登録免許税貼付台紙

繰り返しとなりますが、設立登記には、「登録免許税」として、株式会社であれば最低15万円、合同会社であれば最低6万円を支払う必要があります。

台紙自体に指定はないため、A4の用紙であれば問題ありません。

この登録免許税の支払いのやり方としては

①収入印紙を購入する

②金融機関や税務署で現金を納付する

①収入印紙

登録免許税分の収入印紙を購入する方法です。収入印紙は、郵便局・コンビニなどで購入が可能です。また、法務局でも購入が可能なため、設立登記で法務局に訪問する場合は、登録免許税分の現金を持参するのもありです。

なお、登記印紙と間違えやすいです。必ず収入印紙を購入してください。

②金融機関や税務署で現金を納付する

あらかじめ、金融機関や税務署に現金を納付し、領収書を台紙に貼り付けることになります。この方法は、納付金額が大きい場合に選択される方法です。設立登記における登録免許税であれば、納付金額が大きいとまではいえないため、基本的に収入印紙での支払いとすべきです。

(4)登記すべき事項

設立登記をするには、「登記すべき事項(登記事項)」を法務局に提出しなければいけません。

登記すべき事項」とは、登録されて公表される事項のことをいい、株式会社と合同会社で異なります。

具体的には、以下の事項が、それぞれの会社で「登記すべき事項」にあたります。

【株式会社】

  • 商号                     
  • 本店所在地
  • 公告の方法 
  • 目的                                      
  • 資本金の額
  • 発行可能株式総数(★)
  • 発行済株式の総数(★)                
  • 株式の譲渡制限に関する規定(★)                      
  • 株券を発行する旨の定め(★)
  • 取締役の氏名(★)
  • 代表取締役の氏名と住所(★)
  • 監査役の氏名(★)
  • 取締役会設置会社に関する事項(★)
  • 監査役設置会社に関する事項(★)

【合同会社】

  • 商号 
  • 本店所在地
  • 公告の方法              
  • 目的
  • 資本金の額
  • 業務執行社員の氏名(★)
  • 代表社員の氏名と住所(★)

★マークがついた事項は、それぞれの会社に特有の記載事項になります。

なお、法務省が「登記すべき事項」に関して記載例を公開しています。ご活用ください。

登記事項の作成例一覧はこちら

登記すべき事項の提出の方法としては、以下の3つがありますが、どれを選択しても問題ありません。

  1. 登記申請書に記載する
  2. 登記すべき事項を記載した紙を添付して提出
  3. CD-Rなどにテキストとして保存して提出

最も手間がかからない方法を選択してください。

(5)印鑑届書

印鑑届書」とは、登記所に会社の実印を登録するために提出が必要な書面のことをいいます。

印鑑届書には指定されたフォーマットがあります。以下からダウンロードして、必要事項を入力してください。

印鑑届書はこちら

※会社の印鑑について知りたい方は、「会社設立に必要な印鑑と定款作成・認証を弁護士がわかりやすく解説!」をご覧ください。

(6)定款

定款」とは、会社が活動を行う上での基本となる決定事項が記された書面のことをいい、株式会社の場合、公証役場で公証人によって正式な定款として認められた定款(認証された定款)を用意しなければ設立登記を進めることはできません。

一方、合同会社の場合、定款の認証は不要なため、定款さえ用意すればいいことになります。

この定款の認証について詳しく知りたい方は、「会社設立に必要な印鑑と定款作成・認証を弁護士がわかりやすく解説!」をご覧ください。

(7)取締役(代表取締役)の印鑑証明・代表社員の印鑑証明

株式会社の設立の場合、取締役会を設置した場合、代表取締役が1名選出されます。このように、代表取締役がいる場合には、代表取締役の印鑑証明が、取締役会を設置せず、取締役しかいない場合は、取締役の印鑑証明が必要になります。

なお、取締役が複数いて、取締役会を設置しない場合(代表取締役がいない場合)には、取締役全員の印鑑証明が必要になることに注意してください。

一方で、合同会社の設立の場合には、代表社員の印鑑証明が必要になります。

また、代表社員についても、社内に複数おくことができます。複数いる場合、代表社員全員の印鑑証明が必要になることに注意してください。

この印鑑証明と、実印による押印とを合わせて、「本人が実印を押した書類」であることが認められることになります。

なお、印鑑証明は、役所や証明サービスコーナーで発行することができます。

近時、コンビニでも印鑑証明を発行することができる自治体がありますが、コンビニを利用する場合には、

  • マイナンバーカードを持っていること
  • 本人が発行すること

という条件があることに注意してください。

また、印鑑証明には、発行日から3か月という有効期限がある点にも注意してください。

(8)就任承諾書

株式会社の設立において、取締役会、代表取締役、監査役を設置することは必須ではありません。これらを設置する場合には、就任承諾書を得る必要があります。

①取締役・代表取締役

就任承諾書に押すべき印鑑や提出しなければいけない書類は、以下の図のとおり、取締役会を設置し、代表取締役がいるか否かによって異なります。確認してみてください。

就任承諾書と印鑑

なお、取締役会を設置し、代表取締役を選定した場合、「設立時代表取締役選定決議書」という書類の提出が必要になります。

設立時代表取締役選定決議書」とは、決議によって代表取締役が選定されたことを証明する書面のことをいいます。この書面において、代表取締役となる者が、就任を承諾したことを記載すれば、代表取締役の就任承諾書を別途用意する必要はなくなります。

この場合においても、代表取締役の印鑑証明は必要であり、印鑑証明と同じ印鑑で設立時代表取締役選定決議書に押印しなければいけない点には、注意してください。

②監査役

監査役の就任承諾書を作成する際には、実印を押す必要はなく、認印で問題ありませんが、本人確認書類として、運転免許証のコピーなどをセットで提出する必要があります。

③代表社員(合同会社の場合)

合同会社においては、定款上で代表社員を実名で定めていない場合に限り、代表社員の就任承諾書が必要となります。

代表社員の就任承諾書を作成する際に、代表社員の印鑑証明と同じ実印を使って承諾書に押印しなければいけない点に注意してください。

(9)払込証明書

設立時に用意する必要がある書類の9つ目は払込証明書です。

払込証明書」とは、資本金が銀行に振り込まれていることを証明するための書類です。また払込証明書とともに通帳の背表紙、1ページ目と資本金の記載がある明細ページのコピーを添えた上で、ホチキスなどで留めて、提出することになります。

払込証明書の作成方法など詳しく知りたい方は、「会社設立に必要となる資本金とは?目安となる基準などを弁護士が解説」をご覧ください。

(10)定款に詳細を定めなかった場合に必要とされる書面

ここで説明する書面は、必ず提出が必要な書面ではありません。定款に詳細が定められていない場合に必要とされる書面です。

①発起人の同意書

発起人の同意書」とは、株式会社設立において、以下の事項に関して詳細を定款で定めなかった場合に提出が必要となる書面のことをいいます。

  • 創業メンバー(発起人)が割当てを受けるべき株式数と払い込むべき金額が定款に定められていない場合
  • 株式発行事項か発行可能株式総数の内容が定款に定められていない場合
  • 資本金と資本準備金の額が定款に定められていない場合

定款に定められていないこれらの事項について補完するために、決定した株式数や金額を書面に記載して提出する必要があります。

②代表社員、本店所在地及び資本金決定書

代表社員、本店所在地及び資本金決定書」とは、合同会社設立において、タイトルにもあるとおり、

  • 代表社員
  • 本店所在地
  • 資本金

に関して詳細を定款で定めなかった場合に提出が必要となる書面のことをいいます。

出資者である社員が集まり決定した内容を書面にする必要があります。

このように事前に準備すべき書面は大量にあります。

これらを用意して、設立登記の申請を行うことになります。

次の項目では、設立登記の申請に関する期限や申請方法について確認していきましょう。

5 設立登記の申請

(1)設立登記申請の期限と完了までの日数

まずは、設立登記の申請期限と、どれくらいの期間で登記が完了するかを確認していきます。

①設立登記の期限

合同会社の設立登記には、期限が決まっていませんが、株式会社では、設立登記を行う期限が決まっています。

株式会社の設立登記の期限は、基本的に出資が完了したことが確認できた日(払込証明書の作成日)から2週間以内となっています。

2週間を経過してから、登記申請をすることも可能ですが、期限までに登記をする義務を果たさなかったことを理由に最大100万円以下の罰金を払わなければいけなくなるおそれがあります。

そのため、株式会社を設立する際には、設立登記の期限には注意して登記の申請を行う必要があります。

②完了までの日数

申請後すぐに登記が完了するわけではありません。

設立登記の申請後、登記が完了するまでには、通常1週間から2週間ほどの時間がかかります。このように幅があるのは、申請先の法務局や時期によって変わるからです。

具体的にいつ登記が完了する予定かについては、事業者は申請時点で教えてもらえる完了予定日で知ることができます。

登記が完了しない間は、登記事項証明書履歴事項全部証明書印鑑証明書といった書類の取得ができません。これらの書類がないと法人口座の開設やその他手続を進められないため、完了予定日が非常に重要な日となります。

(2)3つの申請方法

設立登記の申請方法には、

  1. 法務局の窓口への持参
  2. 法務局への郵送
  3. オンライン申請

の3つがあります。

①法務局の窓口への持参

設立登記に必要な申請書類を、法務局の窓口に直接持参し、提出する方法です。この場合、法務局が申請を受け付けた日が会社の設立日になります。

なお、法務局からは、登記が完了した旨の連絡はありません。提出書類に不備があった場合のみ、連絡がきます。不備がある場合は、指定期限内に補正をするようにしてください。

②法務局への郵送

また、設立登記の書類一式と返信用の切手を貼った封筒を同封して、法務局に郵送することもできます。この場合、封筒に返信先を記載しておく必要があります。郵送の場合、法務局に届いた日が、会社の設立日となるため、設立日にこだわる場合は日付指定をしておきましょう。

また、この場合においても、登記が完了した旨の連絡はありません。提出書類に不備があった場合のみ、連絡がきます。不備がある場合には、補正した書類を窓口に直接持参し提出する、郵送で申請するという2つの方法があります。

③オンライン申請

現在、設立登記は法務省のウェブサイトより、平日の8時30分から21時までの間ならオンラインで行うことが可能です。その際には専用のソフトウェアをダウンロードすることになります。オンラインで登記をする際の、申請用総合ソフトは「登記・供託オンライン申請システム」をご覧ください。

また、オンライン申請を利用する場合、電子署名が必要になります。電子署名要カード(マイナンバーカードなど)が必要となる点に注意してください。

なお、書類に不備がある場合は、オンライン上で補正を行うことができます。

 

(3)申請先

設立登記を行う際の窓口となる法務局は、本店所在地を管轄する法務局となります。

たとえば、東京都目黒区を管轄とするのは東京法務局の渋谷出張所です。

東京都内に会社を設立する場合であっても、東京法務局に行けばいいということではないことがあるため注意が必要です。

法務局の管轄区は、以下の手順でご確認ください。

  1. 法務局「管轄のご案内」にアクセスする
         ↓
  2. 自身の本店所在地が含まれる地域を管轄一覧から探す
         ↓
  3. 商業・法人登記管轄区域を確認する

6 小括

設立登記は、それが終われば会社が誕生したといっても過言ではありません。

非常に大事な手続であり、提出すべき書類も多岐に渡るだけでなく、設立する予定の会社によって異なります。

「記入すべき様式を間違えた」などといった不備により、二度手間三度手間になってしまっては、会社の設立が遅れてしまいます。

このような事態に陥らないよう、適切な様式を見極める判断基準をこの記事で把握してスムーズに会社が設立できるようにしましょう。

7 まとめ

これまでの解説をまとめると、以下の通りになります。

  • 会社の設立は、①事前準備、②設立登記、③登記後の手続きという流れで進める
  • 「設立登記」とは、設立される会社についての情報を、登記所に登録する手続きのことをいう
  • 設立登記には、「登録免許税」と呼ばれる費用として、株式会社であれば最低15万円、合同会社であれば最低6万円必要である
  • 設立登記の申請にあたっては、設立登記申請書、登記免許税貼付台紙、登記すべき事項、印鑑届書、定款は必須である
  • 「設立登記申請書」は会社の形態によって、使用すべき様式が異なるため注意が必要である
  • 株式会社を設立する場合、基本的に設立登記は出資が完了したことが確認できた日から2週間以内が期限となっている
  • 登記が完了するまでは通常1週間から2週間ほどの時間がかかる
  • 設立登記の申請方法としては、①法務局の窓口への持参、②法務局への郵送、③オンライン申請の3つがある
  • 設立登記を行う際の窓口となる法務局は、本店所在地を管轄する法務局である